近日，一家上市公司在回复交易所问询函时，披露了独立董事对相关事项的核查意见。在公告中，三位独董均表示相关事项“均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作”。

　　公司上市变成公众公司后，天然便存在公众股东和内部人利益的潜在冲突。为了制衡内部人而设立的独立董事制度，在成熟资本市场基本成为标配。A股独立董事制度也已诞生近20年，但在很长一段时间内，受聘的独董却未能有效发挥出应有的“守夜人”作用，以至于“独立性”和“专业性”均饱受质疑，甚至被市场视为“花瓶”摆设。尤其在康得新、康美药业等恶性案件中，独董在面对大股东掏空上市公司时纷纷缺位，引发舆论强烈关注和反弹，最终尸位素餐者受到了严厉惩处。

　　针对独立董事制度的讨论历来存在。譬如，独董虽然名义上受聘于上市公司，但聘用行为的真正决策者却是大股东或实控人，本着“拿人钱财替人消灾”的逻辑，在面对大股东和公众利益冲突时，A股独董是否能够真正做到“独立”便很成问题。由于此前法律法规的缺位，对各种侵害上市公司利益行为的惩处力度明显不足。在这样的背景下，想指望几个独立董事就守护好公众股东的利益，确实有点强人所难。

　　随着新《证券法》的实施，以及康美案的示范效应，独立董事的工作生态有了明显变化。渎职者在上亿元的潜在处罚面前，不可能不掂量相关的利益得失；尽职者在法律和舆论的支持下，独立性的腰板可以挺得更直。实际上，根据相关公告，此次三位独董不仅直陈所在公司实控人违规操作，而且在之前半年度和三季报业绩报告审议时，均询问了公司是否存在违规行为，提示公司执行董事和财务负责人行为务必合规合法。

　　我们应该为坚持底线的独董点赞。但需要明确的是，维护市场“三公”原则、保护中小投资者利益是一项系统性工程，需要各方齐心协力、久久为功，仅靠某个制度或某一群体的力量注定独木难支。以此次案例看，独董的问询并未能立即阻止实控人侵害上市公司利益，资本市场的风清气朗更不会一蹴而就。三位独董后续的动向亦应持续关注——会否因为此次违逆实控人而被“穿小鞋”？如何真正保证独董的独立性、避免陷入“拿人钱财替人消灾”的逻辑陷阱，正是亟须解决的问题。

（文章来源：证券时报）